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Sindaco Unico per Società con bilancio abbreviato e SRL con revisore

Collegio Sindacale nelle SPA e nelle SRL nuove norme art. 36 della bozza DL approvato definitivamente il 4/2/2012.- Sindaco Unico per le SPA e Revisore legale in alternativa all’organo di controllo nelle SRL

Collegio Sindacale nelle SPA e nelle SRL nuove norme art. 36 della bozza DL approvato definitivamente il 4/2/2012

L’art. 36 della bozza di DL approvato definitivamente il 4/2/2012, dal Consiglio dei Ministri e inviata alla firma del Capo dello Stato reca alcune modifiche particolarmente incisive al disposto degli artt. 2397 e 2477 c.c.
Sembra confermata la possibilità di opzione dell’organo di controllo nelle srl, che potranno limitarsi a nominare al suo posto un revisore legale


SPA - Società per Azioni


L’obbligo di nomina del collegio sindacale viene mantenuto solo per le società che superano i parametri dimensionali al di sotto dei quali risulta possibile la redazione del bilancio in forma abbreviata, consentendo al di sotto di tali parametri la scelta per la nomina del sindaco unico.

Quindi il collegio sindacale deve essere nominato solo per le SPA società che superano i parametri dimensionali per la redazione del bilancio in forma abbreviata e quindi devono compilare il Bilancio in forma Ordinaria.


Il Sindaco Unico è possibile quando la SPA può’ redigere il bilancio in forma Abbreviata.

Al Sindaco Unico sono riservate tutti gli adempimenti del Collegio Sindacale e quindi anche il controllo legale dei conti ed eventualmente, se lo Statuto lo prevede, anche la revisione dei conti.


I limiti per la redazione del bilancio abbreviato e per la nomina conseguente del collegio sindacale sono identificati dall’articolo 2435-bis e prevedono nel primo esercizio e per due esercizi consecutivi, di due dei seguenti limiti:

Totale dell’attivo di stato patrimoniale superiore 4.400.000 euro;

Totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni superiore 8.800.000 euro;

Numero dei dipendenti occupati in media nell’esercizio superiore a 50 unità


SRL - Società per Azioni


Nelle SRL l’organo di controllo nei casi in cui la società rientri nelle ipotesi di nomina obbligatoria, rimaste invariate, previste dai commi 2 e 3 dell’art. 2477 c.c., tale obbligo può essere ottemperato nominando il revisore legale in alternativa all’organo di controllo.

 

Art. 2477 c.c.

[1] L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore.

[2] La nomina del collegio sindacale é obbligatoria se il capitale sociale non é inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni.

[3] La nomina del collegio sindacale é altresì obbligatoria se la società:

a) é tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis.

[4] L'obbligo di nomina del collegio sindacale di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.

[5] Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti é esercitata dal collegio sindacale.

[6] L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina del collegio sindacale. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.


È chiaro che, ove la SRL scelga di nominare il revisore legale al posto dell’organo di controllo, pare inevitabile che cambino in maniera sostanziale anche le tipologie di controlli cui la società è soggetta.

Infatti, nonostante il combinato disposto dei commi 1 e 5 dell’art. 2477 c.c., quali risultanti a seguito delle modifiche recate dalla bozza del DL semplificazioni, renda opportuna qualche ulteriore riflessione interpretativa, sembra evidente che, mentre l’organo di controllo può assicurare anche l’attività di revisione legale, il revisore legale non può in alcun modo assicurare anche i controlli di legalità sull’amministrazione.


Per sottrarsi ai controlli di legalità, le spa potrebbero trasformarsi in srl

Verrebbe così ad instaurarsi il passaggio ad un sistema di controlli societari a geometria variabile, non già sulla base della dimensione della società e sulla sua conseguente rilevanza per i terzi e il sistema economico in generale, bensì sulla base della sua mera configurazione giuridica.


Per esempio, ad una SPA con 10 milioni di fatturato e 60 dipendenti basterebbe trasformarsi in SRL per sottrarsi integralmente a quei controlli di legalità sull’amministrazione che, se rimanesse SPA, dovrebbero essere obbligatoriamente affidati ad un collegio composto almeno da tre sindaci.

 

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