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Costituzione Società

Come costituire una società a responsabilità limitata SRL

La costituzione di una SRL è necessariamente un atto Notarile.

Con la nostra assistena alla costituzione ci occupiamo di tutti gli adempimenti ie delle attivazioni con ComUnica.

Ci occupiamo noi di tutti gli adempimenti per la costituzione. non più richiesto il versamento dei decimi di capitale sociale. 

Il capitale minimo necessario per la costituzione della società è di  1  euro

La legge di conversione del decreto legge 76/2013 ha abolito il capitale minimo che era di €.10.000, ora invece basta 1 euro.

All’atto Notarile devono essere presenti tutti i soci costituenti la SRL con documento di identità valido in originale e codice fiscale o tessera sanitaria in originale. 

Se gli amministratori non sono soci dovranno essere presenti anch’essi al fine di accettare la carica. 

Non esiste limite massimo di capitale sociale,e l'ammontare del capitale sociale nelle SRL non determinerà quindi più alcun obbligo di nomina del collegio sindacale  indipendentemente dal suo ammontare,

Come conseguenza di tale abrogazione le ipotesi che richiedono la nomina dell'organo di controllo restano solo quelle indicate all'articolo 2477, comma 3, e cioè:

-        che la Srl sia obbligata alla redazione del bilancio consolidato;

-        controlli una società obbligata alla revisione legale dei conti;

-        per due esercizi consecutivi superi due dei parametri previsti dall'articolo 2435-bis (totale attivo 4.400.000 euro, ricavi delle vendite 8.800.000, 50 dipendenti in media occupati durante l'esercizio). 

 Solitamente le quote di partecipazione dei soci sono proporzionali ai conferimenti. 

Si immagini, ad esempio, la Alfa Srl con 3 soci che hanno apportato un totale di euro 10.000 i seguenti conferimenti:  

Socio A euro 1.000;  

Socio B euro 3.000;  

Socio C euro 6.000.  

La percentuale di partecipazione agli utili sarà proporzionale ai conferimenti:  

Socio A 10%;  

Socio B 30%,  

Socio C 60%.  

È possibile determinare quote di partecipazione diverse e, in tal caso, occorrerà darne indicazione nell’atto costitutivo.  

Medesima procedura va eseguita qualora si intenda offrire a un socio una retribuzione come dipendente, un emolumento come amministratore o altri tipi di compensi. 

Il capitale sociale deve essere interamente sottoscritto e devono essere effettuati i conferimenti previsti. Con il termine sottoscrizione si intende acquisire il diritto di averne la quota parte sottoscritta e il dovere di versare i conferimenti nei tempi e nei modi previsti. 

Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo, dovrà essere versato presso una banca almeno il 25% dei conferimenti in denaro.

Nel caso di costituzione di SRL unipersonale, a socio unico, il capitale va versato per intero ai sensi dell’articolo 2464 del codice civile. 
Per i conferimenti diversi dal denaro è necessaria espressa previsione nell’atto costitutivo. I soci devono poi versare il rimanente capitale entro la chiusura del primo esercizio.

Qualora un socio non esegua il conferimento nei termini prescritti, gli amministratori lo diffidano ad eseguirlo entro trenta giorni, decorso tale termine la quota del socio moroso può essere venduta agli altri soci. In mancanza di acquirenti, questi viene escluso e il capitale sociale ridotto. 

Il diritto di recesso di un socio può essere esercitato in ogni momento con un preavviso di almeno 180 giorni. 

Il socio che recede ha il diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in relazione al patrimonio sociale determinato, tenendo conto del valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso. In caso di disaccordo dei soci, la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale. 

Non esitate a contattarci per ogni ulteriore chiarimento di cui avesse bisogno e per ogni altra esigenza e delucidazione. 

--------------(*) Aggiornamento versamento decimi SRL ------------------

Per le SPA rimangono valide le indicazioni fornite qui sotto mentre per le SRL 

La nuova Srl, disegnata dalla legge di conversione del decreto 76/2013 presenta, come principale innovazione, il fatto di poter avere il capitale sociale inferiore ai 10mila euro e non inferiore a 1 euro.

In questo caso:

- possono essere effettuati conferimenti solo in denaro (e quindi non sono possibili i conferimenti in natura);

- i conferimenti in denaro vanno per intero versati, sotto forma di assegno circolare intestato alla costituenda società, nelle mani di coloro che sono nominati amministratori della società (e di conseguenza non è più ammesso il cosiddetto versamento "per decimi");

- una somma pari a un quinto degli utili netti risultanti dal bilancio di ogni esercizio deve essere mandata a formare la riserva legale, e ciò fino a che il patrimonio netto della società non abbia raggiunto la soglia di 10mila euro (dopo di che - se ne ricorrono i presupposti

- torna vigente la regola ordinaria, per la quale un ventesimo degli utili netti deve essere destinato, in ogni esercizio, a integrare la riserva legale fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale);

- tale riserva può essere utilizzata solo per imputarla a capitale sociale o per copertura di eventuali perdite; e deve essere sempre reintegrata in tutti i casi in cui risulta diminuita per qualsiasi ragione.

Per tutte le Srl viene infine disposta l'abolizione del versamento in banca del capitale iniziale: i "decimi" d'ora innanzi si affidano intestati alla costituenda società.

La semplificazione apportata alla costituzione di nuove s.r.l. presenta notevoli problemi pratici e profili di complicazione. La modifica di legge prescrive che il versamento avvenga nelle mani delle persone a cui è affidata l'amministrazione con i mezzi indicati nell'atto costitutivo.

Diventa perciò necessaria la contemporanea presenza di tutti gli amministratori al momento della stipula dell'atto costitutivo per accettare l'incarico: evenienza che nella prassi difficilmente si verifica, soprattutto in caso di amministratori stranieri ovvero di amministratori non soci

(A. Busani, "Per le Srl costituzione in salita", in Il Sole 24 Ore, pag. 12 di Norme e tributi)

Secondo una nota del Consiglio Nazionale del Notariato, le soluzioni possibili per il versamento sono le seguenti:

a) non è ammesso l'assegno bancario, in quanto non garantisce la copertura della somma e quindi l'effettivo conferimento;

b) è ammesso     

- 1.- l’assegno circolare intestato a nome della costituenda società;

- 2.- bonifico a favore della costituenda società (impossibile applicazione pratica)

- 3.- il denaro contante per importi fino a 999,00 euro;

Tra le soluzioni quella più operativa è la b) 1.- poiché per il bonifico a favore della costituenda società è già stato manifestato il dubbio circa l'ammissibilità di un un bonifico a favore di un soggetto che non è ancora nato ed esistente. La prassi bancaria non concorda con tali impostazioni.

Qualche istituto di credito permette ancora la soluzione, come in passato, del "versamento in Banca", come, peraltro è ancora obbligatoriamente previsto per le Spa.

Come costituire una Società in nome collettivo SNC

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Vedi sotto anche per SAS
Vedi sotto per le SRL a 1 euro, SRL Semplificare, SRL under 35


La costituzione di una Società in nome collettivo (s.n.c.) è necessariamente un atto Notarile.  
 

Assistiamo alla costituzione e ci occupiamo noi di tutti gli adempimenti per la costituzione  

Non c'è un capitale minimo necessario per la costituzione della società enon esiste limite massimo di capitale sociale.  

All’atto Notarile devono essere presenti tutti i soci costituenti la SNC con documento di identità valido in originale e codice fiscale o tessera sanitaria in originale.  

Se gli amministratori non sono soci dovranno essere presenti anch’essi al fine di accettare la carica.  

  

Solitamente le quote di partecipazione dei soci sono proporzionali ai conferimenti.  

Si immagini, ad esempio, la Alfa SNC con 3 soci che hanno apportato un totale di euro 10.000 i seguenti conferimenti:  

Socio A euro 1.000;  

Socio B euro 3.000;  

Socio C euro 6.000.  

La percentuale di partecipazione agli utili sarà proporzionale ai conferimenti:  

Socio A 10%;  

Socio B 30%,  

Socio C 60%.  

  

È possibile determinare quote di partecipazione diverse e, in tal caso, occorrerà darne indicazione nell’atto costitutivo.  

Medesima procedura va eseguita qualora si intenda offrire a un socio una retribuzione come dipendente, un emolumento come amministratore o altri tipi di compensi.  

   

Nell’atto costitutivo, a norma dell’art. 2295 c.c. deve essere contenuto: le generalità di ogni socio, la ragione sociale, i dati relativi ai soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società, la sede della società e le eventuali sedi secondarie, l’oggetto sociale, i conferimenti di ciascun socio col valore ad essi attribuito ed il modo di valutazione, le prestazioni a cui sono obbligati i soci d’opera, le norme secondo le quali gli utili debbano essere ripartiti e la quota di ciascun socio agli utili ed alle perdite, la durata della società.  

La responsabilità dei soci per i debiti della società è da intendersi solidale ed illimitata.  

L’amministrazione della società può essere di tipo congiuntivo o disgiuntivo.  

Nel primo tipo congiuntivo le operazioni sociali possono compiersi solo col consenso della totalità dei soci amministratori, salvo che non sia diversamente stabilito nell’atto costitutivo, gli amministratori possono compiere, singolarmente, solo gli atti urgenti al fine di evitare un danno alla società.  

Nel secondo tipo disgiuntivo l’amministrazione spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all’operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta, sull’opposizione decide la maggioranza dei soci, da calcolarsi sulla base degli utili attribuiti ai singoli soci.  

Ai sensi dell’art. 2260 c.c. i diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato; gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per l’adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla legge e dal contratto sociale, tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa.  

I creditori sociali, ai sensi dell’art. 2304 c.c. non possono pretendere, anche se la società è in liquidazione, il pagamento dei propri crediti dai singoli soci, se non dopo l’escussione del patrimonio sociale.  

Le cause di scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio sono la esclusione, il recesso e la morte del socio stesso; in quest’ultimo caso il rapporto cessa a meno che non sia diversamente stabilito nell’atto costitutivo, gli altri soci hanno la facoltà, inoltre, di continuare il rapporto sociale con gli eredi del defunto quando questi vi acconsentano.  

Le cause di scioglimento della società sono: il decorso del termine; il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; la volontà di tutti i soci e la sopravvenuta mancanza della pluralità dei soci, qualora nel termine di sei mesi questa non sia ricostituita; il fallimento; le altre cause previste nel contratto sociale. Tuttavia, ai sensi dell’art. 2273 c.c., nel caso di apposizione di termine alla durata della società, la stessa è tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali.  

Partecipazioni in società di persone affrancate in base al bilancio

Per le snc e sas in contabilità ordinaria il dato di riferimento è il patrimonio netto al 31 dicembre 2010; perizia per le «semplificate»
Per le partecipazioni in società non quotate nei mercati regolamentati, l’art. 1, comma 6, lettera b) DM 13 dicembre 2011 prevede che l’affrancamento al 31/12/2011 possa avvenire, alternativamente:
- in base alla
 frazione del patrimonio netto contabile risultante dall’ultimo bilancio approvato anteriormente al 31 dicembre 2011;

- in base alla frazione del patrimonio netto espresso a valori “reali” attraverso apposita perizia di stima.

Qualora venga prescelta la prima tecnica di valorizzazione, frazione del patrimonio netto contabile, per le società con esercizio sociale coincidente con l’anno solare si deve utilizzare il bilancio al 31 dicembre 2010, mentre per le società con chiusura dell’esercizio al 30 giugno si considera il bilancio al 30 giugno 2011.

Come rilevato dalla C.M. n. 188 del 16 luglio 1998 (parte “Redditi di capitale”, § 9), il riferimento al bilancio implica la valorizzazione secondo il patrimonio netto così come risulta dal bilancio stesso, utile o perdita compresi (voce “A” del passivo): ad esempio, sempre considerando una partecipazione in una società con esercizio sociale coincidente con l’anno solare, si tiene conto del patrimonio netto contabile 2010, anche se nell’anno solare 2011 il patrimonio stesso si è incrementato o decrementato.
In occasione dell’affrancamento a suo tempo disposto dal DLgs. 461/97, era stata avanzata la possibilità di assumere, in luogo del bilancio di esercizio, un bilancio infrannuale, approvato prima della data in cui avveniva il cambio di regime; nella consapevolezza che si tratta di una posizione che non risulta mai confermata da parte dell’Amministrazione, si potrebbe quindi considerare, a titolo esemplificativo, il patrimonio netto contabile risultante dalla situazione patrimoniale redatta per le fusioni, ai sensi dell’art. 2501-quater del codice civile (sempre che, beninteso, entro il 31 dicembre 2011 sia stata assunta la decisione di fusione ex art. 2502, mediante la quale vengono approvati il progetto e i relativi documenti accompagnatori).
 
Soluzione favorevole nelle istruzioni al modello UNICO 99
La possibilità di valorizzare in base al bilancio, in luogo dell’apposita perizia, le partecipazioni in società di persone, potrebbe essere confermata alla luce dell’impostazione a suo tempo assunta dal Ministero delle Finanze in occasione del già citato DLgs. 461/97.
Nonostante i provvedimenti di legge facciano riferimento, ora come allora, al “bilancio approvato” (locuzione che indurrebbe a ritenere non possibile il ricorso al dato contabile, posto che nelle società di persone non vi è, naturalmente, una formale approvazione dei conti annuali), le stesse istruzioni al modello UNICO 99 ammettevano queste possibilità, sia pure per le sole società di persone in contabilità ordinaria.

Le istruzioni a UNICO 99 PF (quadro RT, § 5.2, sub “Criterio del valore delle partecipazioni al 1° luglio 1998”) indicavano, in particolare, la possibilità di prendere, quale valore rilevante, il patrimonio netto dell’ultimo bilancio, pur se tecnicamente non approvato; si ritiene che tale impostazione possa essere mantenuta anche ai fini dell’attuale normativa, per la quale dovrebbe essere considerato il patrimonio netto della società di persone al 31 dicembre 2010 (il DM 13 dicembre 2011 prevede che la valorizzazione avvenga in base al dato del bilancio approvato – o chiuso, mediante tale interpretazione estensiva per le società di persone – “anteriormente” al 31 dicembre 2011, ragione per cui non sembra possibile prendere a riferimento il bilancio 2011.

Ragioni evidenti inducono, invece, a non ritenere valida questa impostazione per le partecipazioni in società di persone in contabilità semplificata, per le quali è quindiobbligatorio, ai fini dell’affrancamento, redigere un’apposita perizia di stima alla data del 31 dicembre 2011.

Quale che sia la tecnica prescelta (patrimonio netto contabile, ovvero perizia), lavalorizzazione avviene in base alla frazione di patrimonio netto. Se, ad esempio, una persona fisica detiene in piena proprietà il 15% di una srl il cui patrimonio netto contabile al 31 dicembre 2010 è pari a 341.560 euro, l’affrancamento al 31 dicembre 2011 deve essere operato sulla base del valore di 51.234 euro .
 

SRL a 1 euro SRL semplificata SRL a capitale ridotto

Le nuove Srl a un euro

La S R L S (società a responsabilità limitata semplificata) è stata introdotta dal decreto legge 24 gennaio 2012 n. 1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012 n. 27 (l’articolo 3 introduce un apposito articolo del codice civile, il 2463-bis) e dal 29 agosto è possibile costituirla in base al decreto ministeriale 23 giugno 2012, n. 138 (dicastero della Giustizia con l’Economia e lo Sviluppo Economico), che contiene il modello standard di statuto societario.

La S.R.L.C.R.(srl a capitale ridotto) è stata invece introdotta dal decreto sviluppoDl 22 giugno 2012, n. 83, convertito con la legge 7 agosto 2012, n. 134 (articolo 44). è stata ACCORPATA nella normativa della SRL Semplificata. Non vi sono perciò più limiti di età nelle SRLS.

SRLS 

- requisito di capitale da 1 euro a  9mila999 euro.

- possono essere aperte da una o più persone fisiche.

il capitale sociale deve essere sottoscritto e interamente versato all’atto della costituzione.

- nell’atto costitutivo, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione telematica ad accesso pubblico bisogna sempre specificare la denominazione sociale “società a responsabilità limitata semplificata” oppure “società a responsabilità limitata a capitale ridotto“, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta.

Se si ricorre alla società semplificata, lo statuto standard non potrà essere oggetto di modifiche o integrazioni».

«Secondo l’Ufficio studi del Notariato nazionale, in una circolare del 24 agosto diramata agli iscritti, anche le persone fisiche sotto i 35 anni possono ricorrere, alternativamente alla srl ordinaria, alla srl semplificata con statuto standard.

«Con riferimento alla SRL semplificata, sempre secondo il parere del Notariato, il comma 2 del regolamento di attuazione del decreto 138/2012, il quale prevede che per quanto non viene previsto dallo statuto standard, sono applicabili le norme generali in tema di srl, se non derogate dalla volontà delle parti.

Ciò deve essere inteso nel senso che le disposizioni che integrano la disciplina degli aspetti organizzativi della società in aggiunta a quelle contenute nello statuto standard, sono le norme del codice che regolano le fattispecie generali.

Il modello standard non prevede, infatti, scelte opzionali.


Quindi per tutto ciò che non è disciplinabile nell’atto costitutivo, a seguito del modello rigido, troverà applicazione, in quanto compatibile la corrispondente disciplina del codice della srl e di conseguenza il contenuto dell’atto costitutivo non può che essere quello predefinito nel modello tipizzato, con conseguente inefficacia di qualsiasi altra pattuizione.


Il Notariato Nazionale in un comunicato stampa, ribadisce la non modificabilità del modello standard, e viene osservato anche che per l’atto costitutivo della SrlS si devono versare le imposte di registro, i diritti camerali di prima iscrizione e annuali, i tributi per l’apertura della partita Iva e le altre imposte e tasse normalmente dovute».

L’aspetto che accomuna le due nuove società è il capitale sociale: entrambe devono avere un capitale tra 1 e 9.999,99 euro, da versare solo in denaro.

Per le società, il capitale va versato per intero nelle mani degli amministratori.


Quindi per tutto ciò che non è disciplinabile nell'atto costitutivo, a seguito del modello rigido, troverà applicazione, in quanto compatibile la corrispondente disciplina del codice della SRL e di conseguenza il contenuto dell'atto costitutivo non può che essere quello predefinito nel modello tipizzato, con conseguente inefficacia di qualsiasi altra pattuizione. 

Il Notariato Nazionale in un comunicato stampa, ribadisce la non modificabilità del modello standard, e viene osservato anche che per l'atto costitutivo della SrlS si devono versare le imposte di registro, i diritti camerali di prima iscrizione e annuali, i tributi per l'apertura della partita Iva e le altre imposte e tasse normalmente dovute.

costituzione di una Società in Accomandita Semplice (S.A.S.)

  Conveniente la nostra proposta di tenuta della contabilità TUTTO COMPRESO.

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La costituzione di una Società in Accomandita Semplice (S.A.S.) è un atto Notarile. 

Assistiamo alla costituzione e ci occupiamo noi di tutti gli adempimenti per la costituzione

Non c'è un capitale minimo necessario per la costituzione della società enon esiste limite massimo di capitale sociale.

All’atto Notarile devono essere presenti tutti i soci costituenti la SAS con documento di identità valido in originale e codice fiscale o tessera sanitaria in originale. 

Se gli amministratori non sono soci dovranno essere presenti anch’essi al fine di accettare la carica. 

Solitamente le quote di partecipazione dei soci sono proporzionali ai conferimenti. 

Si immagini, ad esempio, la Alfa SAS con 3 soci che hanno apportato un totale di euro 10.000 i seguenti conferimenti: 

Socio A euro 1.000; 

Socio B euro 3.000; 

Socio C euro 6.000. 

La percentuale di partecipazione agli utili sarà proporzionale ai conferimenti: 

Socio A 10%; 

Socio B 30%, 

Socio C 60%. 

 

È possibile determinare quote di partecipazione diverse e, in tal caso, occorrerà darne indicazione nell’atto costitutivo. 

Medesima procedura va eseguita qualora si intenda offrire a un socio una retribuzione come dipendente, un emolumento come amministratore o altri tipi di compensi. 

Nell’atto costitutivo, a norma dell’art. 2295 c.c. deve essere contenuto: le generalità di ogni socio, la ragione sociale, i dati relativi ai soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società, la sede della società e le eventuali sedi secondarie, l’oggetto sociale, i conferimenti di ciascun socio col valore ad essi attribuito ed il modo di valutazione, le prestazioni a cui sono obbligati i soci d’opera, le norme secondo le quali gli utili debbano essere ripartiti e la quota di ciascun socio agli utili ed alle perdite, la durata della società.

La responsabilità dei soci per i debiti della società è da intendersi solidale ed illimitata per i soci accomandatari e limitata per i soci accomandanti.

Nella società in accomandita semplice, disciplinata dagli artt. 2313-2324 c.c., sono presenti due tipologie di soci:

  • soci accomandanti, i quali sono tenuti esclusivamente al conferimento, conseguentemente sono responsabili per le obbligazioni societarie limitatamente alle quote di capitale conferite (tranne che abbiano acconsentito che il loro nome sia ricompresso nella ragione sociale, nel qual caso rispondono di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente), in caso di fallimento della società non incorrono nella procedura fallimentare.
  • soci accomandatari rispondono solidalmente ed illimitatamente per i debiti e le obbligazioni sociali, a tale categoria di soci è riservata l’amministrazione della società. Essi possono agire disgiuntamente, salva diversa previsione statutaria. È sfornita di personalità giuridica ma, come la S.N.C., può svolgere attività commerciale.

L’amministrazione, come sopra descritto, compete ai soci accomandatari, i soci accomandanti hanno, però, la facoltà di prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori, agire per singoli affari qualora in possesso di speciale procura, esercitare un controllo di legittimità in ordine all’approvazione del bilancio, nei casi previsti dall’atto costitutivo hanno facoltà di dare autorizzazioni o pareri in ordine a determinate operazioni.

Nel caso in cui un socio accomandante compia, fuori dai casi appena citati, atti di amministrazione della società assumerà, al pari degli accomandatari, la responsabilità illimitata e solidale.

Le cause di scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio sono la esclusione, il recesso e la morte del socio stesso; in quest’ultimo caso il rapporto cessa a meno che non sia diversamente stabilito nell’atto costitutivo, gli altri soci hanno la facoltà, inoltre, di continuare il rapporto sociale con gli eredi del defunto quando questi vi acconsentano. In tale modello societario, ai sensi dell’art. 2323 c.c. una ulteriore causa di scioglimento si determina qualora venga a mancare una delle due categorie di soci, se nel termine di sei mesi tale categoria non venga ricostituita; nel caso in cui, però, venga a mancare la categoria dei soci accomandatari gli accomandanti possono nominare un amministratore provvisorio (tra di loro o terzo) che compia gli atti di ordinaria amministrazione durante il periodo transitorio.

Le cause di scioglimento della società sono: il decorso del termine; il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; la volontà di tutti i soci e la sopravvenuta mancanza di una o entrambe le categorie dei soci, qualora nel termine di sei mesi questa non sia ricostituita; il fallimento; le altre cause previste nel contratto sociale. Tuttavia, ai sensi dell’art. 2273 c.c., nel caso di apposizione di termine alla durata della società, la stessa è tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali.

Informazioni alla clientela su alcune controindicazioni SRLS

Società a responsabilità limitata semplificata

Informazioni alla clientela su alcune controindicazioni

La società a responsabilità limitata semplificata (SRLS) è disciplinata dall’art. 2463-bis del codice civile (introdotto dall’art. 3 del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito con modificazioni dalla legge 24 marzo 2012, n. 27).

Dette società sono regolate da uno statuto standard, approvato con D.M. 23 giugno 2012, n. 138.

L’art. 9, commi 13, 14 e 15 del D.L. 28 giugno 2013, n. 76, convertito con modificazioni dalla legge 9 agosto 2013, n. 99, ha apportato alcune modificazioni a tale disciplina, precisando in particolare che “le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili”, consentendo che la SRLS sia costituita da soci persone fisiche di qualunque età, e consentendo altresì che gli amministratori possano essere anche soggetti diversi dai soci.

A norma del suddetto art. 3 del d.l. n. 1/2012, per la costituzione della s.r.l. semplificata non sono dovuti onorari notarili, né imposte di bollo o diritti di segreteria, il Notaio chiede un compenso per l’attività di iscrizione al Registro Imprese, ed è dovuta l’imposta di registro (ora nella misura di euro 200). La spesa Notarile complessiva ammonta quindi ad €.500 circa.

Nella valutazione circa la convenienza o meno della scelta di questo tipo sociale, occorre considerare quanto segue:

 

1)

la s.r.l. semplificata, a parte le esenzioni sopra descritte, è soggetta alle normali imposte (Ires, Irap, ecc.), come qualsiasi altra società a responsabilità limitata;

 

2)

non vi è alcun esonero dalla tenuta delle scritture contabili e dalla redazione annuale del bilancio di esercizio, con i relativi costi ed onorari tipicamente classici delle SRL classiche.

3)

per la s.r.l. semplificata sono normalmente dovuti i diritti camerali annuali;

4)

occorre effettuare normalmente la vidimazione dei libri sociali, con i relativi costi (imposte di bollo, tassa sulle concessioni governative, onorari notarili);

5)

gli atti modificativi dello statuto sociale, e le cessioni delle quote sociali, sono soggetti alle normali imposte e tasse ed onorari notarili;

6)

i soci possono essere solo persone fisiche;

 

7)

lo statuto standard non può essere modificato né implementato con aggiunte di alcun tipo. I soci possono derogarvi nei loro rapporti interni (con patti parasociali), ma non modificando lo schema ministeriale di statuto, poiché a norma dell’art. 2463-bis c.c. l’atto pubblico deve essere redatto “in conformità al modello standard”.

 

Ove invece si decidesse di avvalersi dell’ impresa individuale:

-        è possibile usufruire del regime fiscale di vantaggio introdotto dall’art. 27 del D.L. 6 luglio 2011, n. 98, convertito con modificazioni dalla legge 15 luglio 2011, n. 111 (per il periodo d’imposta in cui l’attività è iniziata e per i quattro successivi, purché non oltre il compimento dei 35 anni di età, in luogo delle imposte sui redditi e dell’Irap è dovuta un’imposta sostitutiva con l’aliquota del cinque per cento;

-        le operazioni effettuate non sono soggette ad Iva;

è previsto altresì l’esonero dalla tenuta delle scritture contabili).

La SRL Semplificata può avere intrinsechi una serie di inconvenienti, quali i seguenti:

 

1-

non è prevista né possibile l’indicazione della scadenza degli esercizi sociali (per cui è incerto se detta scadenza maturi 365 giorni a decorrere dalla data dell’atto costitutivo, o dall’iscrizione nel registro delle imprese, ovvero al 31 dicembre di ogni anno solare);

2-

non è possibile disciplinare nello statuto i poteri di amministrazione e di rappresentanza (stabilendo ad esempio la necessità di firma congiunta, o la riserva del potere di rappresentanza a qualcuno soltanto degli amministratori, o l’autorizzazione dei soci per determinati atti più importanti);

3-

non è possibile inserire nell’atto clausole di prelazione o gradimento in caso di cessione delle quote sociali (con la conseguenza che questa è libera, ed è possibile l’ingresso in società di chiunque, senza filtri né limitazioni);

4-

non è possibile regolare statutariamente la successione a causa di morte del socio, né le modalità di liquidazione della quota sociale;

 

5-

non possono essere stabilite, secondo la volontà dei soci, maggioranze diverse da quelle legali per le deliberazioni dell’assemblea dei soci (neanche per le modificazioni dell’atto costitutivo, o per deliberazioni di particolare importanza);

6-

non possono essere inserite clausole di conciliazione ed arbitrato per l’ipotesi di controversie tra soci, o tra soci e organi sociali;

 

7-

nell’impossibilità di prevederli nello statuto, pare non siano consentiti finanziamenti ai soci alla società, in conformità al t.u. bancario e relative disposizioni attuative (art. 6, commi 1 e 2, della Deliberazione C.I.C.R. del 19 luglio 2005 n. 1058),

8-

nell’impossibilità di prevederlo nello statuto non è possibile stabilire nello statuto che l’approvazione del bilancio abbia luogo entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale (vale sempre il termine di legge di 120 giorni, ex artt. 2478-bis e 2364 c.c.).

 

9-

non è prevista l’indicazione della durata della società, con la conseguenza che a norma dell’art. 2473 c.c. i soci hanno diritto di recesso senza alcuna limitazione;

 

10-

l’attività gratuita del notaio riguarda esclusivamente la stipula dell’atto costitutivo mentre per la richiesta di iscrizione nel registro delle imprese ed altre attività di consulenza sono dovuti i normali onorari notarili).

 

 

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